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文章来源：证券日报
在转让三家子公司的方案被深交所质疑后，8月9日，威创股份发布公告对股权转让方案进行调整，一是交易标的从原来的三家子公司变更为两家，剔除了常青藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称“常青藤”）；二是将交易价格从原定的打包价格2.07亿元增加至2.33亿元。
(相关资料图)
在原交易方案中，威创股份以2.07亿元的价格打包出售北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）及常青藤100%股权给江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”）。
方案一出，市场质疑和交易所关注函接踵而至，威创股份面临一系列拷问，为什么要卖？为什么卖这么低？卖完之后公司以何为生？买方有钱接手吗？
就上述疑问以及方案变化的原因，《证券日报》记者以投资者身份致电威创股份董秘陈香寻求答案。
公司不看好幼教行业发展
资产评估报告和年报显示，2022年威创股份的净利润仅为4192.3万元，而红缨时代和金色摇篮的净利润分别为2354.73万元和1053.83万元，二者合计贡献利润占据威创股份的八成以上。
威创股份为何执意要出售这两家如“左膀右臂”一般的子公司？威创股份证代罗漪曾于8月1日对《证券日报》记者表示：“目前因为政策原因，上市公司不能经营民办非企业，所以利润仅能够并表，我们无法使用资金。”
在8月9日威创股份对关注函的回复中，威创股份表示，首先据统计数据，学前教育在园幼儿人数减少，幼教行业市场有萎缩之势，预计交易标的此后业绩可能出现下滑。此外国家陆续颁布多个教育政策落地，预计未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，对交易标的服务及商品采购需求进一步降低。
而威创股份之所以现在才做出反应，一方面是控股权变更后公司急需维稳，另一方面也对旗下教育板块抱有希望，在观望会不会有其他转机，近三年公司受外部市场环境影响，不得不将主要精力放在维持经营稳定上。另外，公司表示近几年大部分诉讼都来自于教育板块，遗留问题一直延续到近期才解决，公司这几年一直疲于应对教育相关案件，极大浪费公司资源，影响上市公司形象。
综上，威创股份认为，即使交易标的近三年来净利润并没出现大幅度明显的下滑，但是结合国家政策及幼教实际经营情况，上市公司不再适合持有幼教类资产。
避免造成被动财务资助
虽然威创股份对原定方案进行调整，但仍坚持卖出红缨时代和金色摇篮，除了对转让价格轻微上调外，最大变化是保留常青藤不卖。
对于保留常青藤的原因，威创股份董秘陈香表示：“如果剥离常青藤，到工商变更完成后，威创股份事实上会形成被动的财务资助。因为公司曾投资过一个全资子公司，但投资以后需要注销，就把其下面的一些资产转到了常青藤，但常青藤并没有向威创股份支付股权转让款。如果形成被动财务资助，董事会和股东大会也不会同意。”
“据其所言，常青藤未支付相应的资产转移款项，因此形成了一笔对母公司威创股份的欠款。若此时将常青藤100%股权给出售，威创股份就形成一笔被动的财务资助。如果这笔款项无法收回，则会给上市公司造成一定的损失，损害股东权益。”一位会计从业人员对《证券日报》记者表示。
在首次披露交易方案时，威创股份9名董事就此事进行投票，董事李昂投了反对票，而反对理由正是本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，常青藤评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的或有风险较高。
而在更新方案的董事会投票中，李昂则投了弃权票。弃权理由是公司在本次董事会召开前尚未能及时对深交所关注函做出真实、准确、完整的解答，针对该议案审议的支撑性信息尚不完整。
前任大股东收购溢价过高
在价格方面，当年威创股份花费逾13亿元收购红缨时代和金色摇篮100%股权，如今即使上调转让价格，也仅为2.33亿元。而标的公司股东全部权益评估方面，以权益法评估，红缨时代和金色摇篮的股东全部权益价值为1.26亿元和1.33亿元，合计为2.59亿元。所以交易价格无论是相较购入价格还是资产评估价值都被认为定价过低。
对此，陈香表示，按照现在的资产评估情况，交易价格其实差距并不大。只是前任大股东购买时溢价太高，如果现在按照那个价格来卖，永远都卖不出去。调整价格是因为常青藤是一个净资产为负且亏损的公司，剔除之后则是两个盈利的公司。
此外，即使交易价格被市场认为过低，接手方能否拿得出来资金仍旧成谜。公开资料显示，宝力重工是一家钢结构工程承包商。截至2022年12月31日，宝力重工资产总额3.48亿元，净资产6754.39万元；2022年实现营业收入1.24亿元，亏损220.04万元。
宝力重工家底貌似不厚。而陈香就此表示，我们只关注对方能不能付，交易方已经写了承诺函，答应会筹钱来付。
事实上，威创股份已经连续四个完整会计年度扣非净利润为负。出售完成后，威创股份将如何发展？对此陈香表示，现在不方便透露，但是我们肯定会考虑，像视讯这方面，公司也有新产品，还是将聚焦主业。
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